「株式を買い取ってほしい」という相談が増えている

最近寄せられる相談で目立つのが、「株主から買い取り請求をされたが、どう対応すればよいか」というものです。通常、中小企業では株主が会社（多くの場合は代表取締役）へ突然買取りを求めてくることはあまりありません。しかし事業承継のタイミングが近づいてくると、株主自身も年齢を重ね、思わぬ行動に出るケースが増えてきます。

会社法上、株主に自由な「買取り請求権」はほとんどない

会社法の観点から言えば、株式買取請求権は行使できる機会・期間・価格決定の申立期間が限定されており、株主が「いつでも自由に」行使できるものではありません。買取りを請求できるのは、基本的にはＭ＆Ａなどの組織再編行為や株式併合等に反対する場合など、限られた局面に限定されます。

中小企業の株主は、上場企業のように市場を通じて自由に株式を売買することもできず、Ｍ＆Ａが頻繁に起きるわけでもないため、換金できるタイミングは極めて限られています。極論すれば、中小企業の株主には、会社法上の株式買取請求権は「事実上存在しないに等しい」とさえ言えます。

一方で、中小企業の定款には「株式の譲渡には取締役会（もしくは株主総会）の承認を要する」という譲渡制限が付いているケースがほとんどです。だからといって経営者が「株主は勝手に第三者へ株式を売ることもできないし、買取り請求も受けることもない」と高を括っていると、ある日突然、こうした請求を受けることになりかねません。

「第三者に譲渡したい」と言われたときに待っている法定の手続きと期限

会社法は、会社への買取り請求は簡単には認めていない一方で、株式譲渡の自由の原則も認めています（会社法127条）。会社への譲渡と第三者への譲渡とでは、扱いが大きく異なるのです。

例えば、現株主から「別の人物に株式を譲渡したい」という譲渡承認請求があった場合、定款の規定どおり取締役会（または株主総会）でその譲渡を否決することは可能です。しかし、ただ否決するだけでは済みません。会社は、譲渡先となる別の第三者（指定買取人）を見つけて「その人物への譲渡であれば認める」とするか、そうした第三者が見つからなければ、自己株式として会社自身が買い取らなければならないのです。急に第三者を見つけるのは容易ではないため、実務上は自己株式として買い取ることが多くなります。その株価が高ければ、資金繰りに奔走する事態にもなりかねません。

しかも、この一連の流れは想像以上に短期間で進みます。

・会社は、譲渡承認請求を受けたら、株主総会（取締役会設置会社では取締役会）の決議により承認するか否かを決定し、請求者に通知しなければなりません（会社法139条）。この請求の日から２週間以内に通知をしなければ、承認したものとみなされます（会社法145条１号）。 ・会社自身が買い取る場合は、株主総会の特別決議を経て対象株式の買取りを決定したうえで、上記通知の日から40日以内に、その旨を改めて通知しなければなりません。第三者（指定買取人）に買い取らせる場合も同じく特別決議を経て指定したうえで、10日以内にその旨を通知する必要があります（以上、会社法140条・141条・142条）。この期間内に通知をしなければ、原則として承認したものとみなされます（会社法145条２号）。 ・買取り価格の決定は当事者間の協議が原則ですが、折り合えない場合、会社又は請求者は、買取りの通知があった日から20日以内に、裁判所に対し売買価格の決定の申立てをすることができます（会社法144条）。この期間内に申立てがなければ、一株当たり純資産額を基準に算定した額が売買価格となります（同条５項）。

初めて譲渡承認請求を受けると、あっという間に期日が訪れます。単独で対応するのはかなり難易度の高い手続きと言えるでしょう。

それでも「安易に譲渡を認める」が正解とは限らない

譲渡請求に対して「弊社の株式を持ちたい方がいるなら、どうぞお持ちください」と答えれば、会社としては資金を用意する必要がなく、選択肢としてはあり得ます。しかし、上場していない（あるいは今後も上場の可能性がほとんどない）中小企業の株式の一部だけを持ちたいと考える人物とは、いったいどのような人物なのでしょうか。後になって株主の権利を持ち出し会社を振り回した末に、最終的には高額の株式買取りを求めてくる、という展開は想像に難くありません。実際、それを事業にしている者も存在します。そうなれば、買取りコストだけでなく心理的・物理的な負担も増し、経営そのものに悪影響が及ぶ可能性も出てきます。

つまり経営者は、株式買取り請求を直接受けることはなくても、結果的に自社で買い取らざるを得なくなるリスクを常に抱えている、という事実を知っておく必要があります。事業承継のタイミングは、代表取締役と株主の関係性が変わる局面でもあります。こうした株主対応の相談は、承継期に差し掛かった会社ほど増えていく傾向にあると感じています。

出典

  • e-Gov法令検索「会社法」（平成十七年法律第八十六号）第127条、第139条、第140条、第141条、第142条、第144条、第145条、第309条（https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086）閲覧日：2026年8月9日